Vendre son entreprise avant la retraite : par où commencer ?

Selon Bpifrance Le Lab, environ 370 000 entreprises françaises pourraient changer de mains d'ici 2030, et près de deux projets de transmission sur trois sont liés au départ à la retraite du dirigeant. Pourtant, beaucoup de dirigeants s'y prennent tard, souvent trop tard. Une vente réussie ne se décide pas en quelques semaines : elle se prépare.

1. Commencer deux à trois ans avant le départ

Entre le moment où vous décidez de vendre et le jour de la signature, il faut en général compter plusieurs mois, parfois plus d'un an. Il faut trouver le bon repreneur, lui laisser le temps d'étudier l'entreprise, d'obtenir son financement auprès des banques, puis organiser le passage de relais.

S'y prendre deux à trois ans à l'avance vous laisse le temps de corriger ce qui peut l'être, de choisir votre repreneur plutôt que de le subir, et de ne pas brader l'entreprise parce que la date de départ approche.

2. Préparer ce que vous allez transmettre

Vous n'avez pas à réorganiser votre entreprise avant de la vendre : c'est le rôle du repreneur après la reprise. Le vôtre, c'est de rendre ce que vous avez construit facile à reprendre. Quelques chantiers simples font une vraie différence :

• Écrire ce qui est dans votre tête. Procédures, tarifs, fournisseurs, savoir-faire : tout ce qui est écrit se transmet.
• Lister vos clients et fournisseurs clés. Vous les présenterez vous-même au repreneur pendant la période d'accompagnement.
• Mettre les contrats par écrit. Bail, contrats clients et fournisseurs à jour, avec des durées claires.
• Avoir des comptes propres. Séparez bien ce qui relève de l'entreprise et ce qui relève de vous (véhicules, dépenses personnelles, immobilier).

3. Se faire une idée réaliste de la valeur

Beaucoup de dirigeants ont un chiffre en tête. Le repreneur, lui, raisonne surtout sur la rentabilité réelle de l'entreprise et sur sa capacité à rembourser l'emprunt qui servira à l'acheter. Avoir une estimation sérieuse avant de commencer évite les mauvaises surprises et les négociations qui s'enlisent.

Nous détaillons les méthodes dans notre article Combien vaut ma PME ?

4. Choisir à qui vous voulez transmettre

Un enfant, un salarié, un repreneur extérieur, un groupe du même secteur : chaque option a ses avantages. Si vous tenez à ce que l'entreprise garde son nom et ses équipes, dites-le dès le départ : c'est un critère de choix du repreneur aussi important que le prix.

Si vos enfants ne souhaitent pas reprendre, lisez notre article Mes enfants ne veulent pas reprendre : quelles solutions ?

5. Anticiper la fiscalité : l'abattement de 500 000 €

Lorsque vous vendez les titres de votre société à l'occasion de votre départ à la retraite, vous pouvez bénéficier, sous conditions, d'un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value imposable à l'impôt sur le revenu (article 150-0 D ter du Code général des impôts). Ce dispositif s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031. Les principales conditions :

• la société est une PME (moins de 250 salariés, et un chiffre d'affaires de 50 M€ au plus ou un total de bilan de 43 M€ au plus) ;
• vous l'avez dirigée pendant les cinq ans qui précèdent la vente, en détenant au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers ;
• vous vendez toutes vos actions, ou plus de 50 % des droits de vote ;
• vous cessez toute fonction dans la société et faites valoir vos droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la vente.

Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value. D'autres dispositifs existent pour les entreprises individuelles et les fonds de commerce. Comme les conditions sont strictes, et qu'un calendrier mal organisé peut faire perdre l'avantage, faites valider votre situation par votre expert-comptable ou votre avocat avant de signer.

6. Informer vos salariés à temps

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, la loi impose d'informer les salariés d'un projet de vente du fonds de commerce ou de plus de la moitié des parts, au plus tard deux mois avant la vente, pour leur permettre de présenter une offre. Le non-respect de cette obligation peut être sanctionné par une amende civile allant jusqu'à 2 % du prix de vente. Votre conseil vous indiquera la bonne façon de procéder.

Au-delà de l'obligation, bien annoncer la nouvelle compte beaucoup. Une équipe rassurée reste, et une équipe qui reste fait la valeur de l'entreprise.

7. Organiser le passage de relais

Après la signature, il est fréquent que le cédant accompagne le repreneur pendant quelques mois : présenter les clients et les fournisseurs, transmettre les habitudes, rassurer l'équipe. Cette période se négocie et s'écrit dans l'accord. Elle est souvent la clé d'une reprise réussie, et elle vous permet de partir l'esprit tranquille.